本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈✿✿、误导性陈述或者重大遗漏◈✿✿，并对其内容的真实性海霞树小说网◈✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈✿✿。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次临时会议于2021年12月21日以通讯方式在公司召开◈✿✿。会议由董事长姬苏春主持◈✿✿，应到董事7名◈✿✿，实到董事7名◈✿✿。公司监事◈✿✿、高级管理人员列席会议◈✿✿。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定◈✿✿。
根据《中华人民共和国公司法》◈✿✿、《中华人民共和国证券法》◈✿✿、《上海证券交易所股票上市规则》◈✿✿、《上市公司治理准则（2018修订）》◈✿✿、《上市公司股东大会规则》等法律◈✿✿、法规和规范性文件◈✿✿，同意公司对《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款予以修订◈✿✿。具体详见《中航重机股份有限公司股东大会议事规则》◈✿✿。
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根据《中华人民共和国公司法》和《中航重机股份有限公司章程》等法律◈✿✿、法规和相关文件◈✿✿，同意公司修订《中航重机股份有限公司总经理工作细则》◈✿✿。
根据《中华人民共和国公司法》和《中航重机股份有限公司章程》等法律◈✿✿、法规和相关文件◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司总经理办公会议事规则》◈✿✿。
二十◈✿✿、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案〉的议案》
根据中共中央◈✿✿、国务院《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）以及中国航空工业集团有限公司《所属二级企业经理层成员任期制和契约化管理办法》（航空党组〔2020〕73号）◈✿✿、《关于进一步深入推进所属单位经理层成员任期制和契约化管理有关事项的通知》（航空人〔2021〕674号）等文件要求◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》◈✿✿。
二十一◈✿✿、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司市场化选聘职业经理人实施办法（试行）〉的议案》
根据《中国航空工业集团有限公司市场化选聘职业经理人实施细则（试行）》(航空党组〔2018〕62号)有关要求和《关于〈市场化选聘职业经理人实施细则（试行）〉若干问题的答复意见》(干函〔2019〕216号)◈✿✿，结合公司实际◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司市场化选聘职业经理人实施办法（试行）》◈✿✿。
二十二◈✿✿、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案〉的议案》
为建立健全公司对经理层成员的激励与约束机制◈✿✿，提高经营效益和经营质量◈✿✿，调动经理层成员积极性◈✿✿，确保公司经营目标的实现◈✿✿，结合公司实际◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》◈✿✿。
为建立健全公司对经理层成员的薪酬管理工作◈✿✿，充分发挥薪酬分配的激励杠杆作用◈✿✿，调动其工作积极性和创造性◈✿✿，结合公司实际◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》◈✿✿。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规章规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》◈✿✿，结合公司实际◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司参股单位管理办法》◈✿✿。
二十五◈✿✿、审议通过了《关于制订〈中航重机股份有限公司外部董事履职指导和服务保障工作方案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规章规范性文件及《中航重机股份有限公司章程》◈✿✿，结合公司实际◈✿✿，同意公司制订《中航重机股份有限公司外部董事履职指导和服务保障工作方案》◈✿✿。
二十六◈✿✿、审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》
中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“航空工业特材”）为顺利推进发展◈✿✿，拟由现有股东向航空工业特材以同比例增资2亿元◈✿✿，其中◈✿✿：中航重机及其所属单位共向其增资13,222万元◈✿✿。具体详见《中航重机关于控股子公司航空工业特材增资暨关联交易的公告》◈✿✿。关联董事姬苏春◈✿✿、张育松◈✿✿、刘亮对本议案回避表决◈✿✿。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈✿✿、误导性陈述或者重大遗漏◈✿✿，并对其内容的真实性◈✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈✿✿。
采用上海证券交易所网络投票系统◈✿✿，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段◈✿✿，即9:15-9:25,9:30-11:30◈✿✿，13:00-15:00◈✿✿；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00◈✿✿。
涉及融资融券◈✿✿、转融通业务◈✿✿、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票◈✿✿，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行◈✿✿。
上述议案1已经过公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过◈✿✿；议案2-7已经过公司第六届董事会公司第二十一次临时会议审议通过◈✿✿，详见公司于2021年11月24日和2021年12月22日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报等上的董事会决议◈✿✿。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的◈✿✿，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票◈✿✿，也可以登陆互联网投票平台（网址◈✿✿：进行投票◈✿✿。首次登陆互联网投票平台进行投票的◈✿✿，投资者需要完成股东身份认证◈✿✿。具体操作请见互联网投票平台网站说明◈✿✿。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权◈✿✿，如果其拥有多个股东账户◈✿✿，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票◈✿✿。投票后◈✿✿，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票◈✿✿。
(三) 同一表决权通过现场◈✿✿、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的◈✿✿，以第一次投票结果为准◈✿✿。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）◈✿✿，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决◈✿✿。该代理人不必是公司股东◈✿✿。
1◈✿✿、法人股东应持有法人授权委托书◈✿✿、法人营业执照复印件◈✿✿、股东帐户◈✿✿、持股凭证以及出席者身份证进行登记◈✿✿。
3◈✿✿、委托代理人的还需持有授权委托书(见附件)◈✿✿、授权人身份证复印件◈✿✿、授权人股票帐户卡及代理人身份证进行登记◈✿✿。异地股东可以在登记截止日前用信函或传线◈✿✿、会议登记地点◈✿✿：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路9号太升国际A3栋5层证券法务办
5◈✿✿、会议登记时间◈✿✿：2021年12月31日一2022年1月6日每个工作日的上午9:00～下午5:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年1月6日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会申博太阳城◈✿✿，并代为行使表决权◈✿✿。
备注◈✿✿：委托人应在委托书中“同意”◈✿✿、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”◈✿✿，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的◈✿✿，受托人有权按自己的意愿进行表决◈✿✿。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈✿✿、误导性陈述或者重大遗漏海霞树小说网◈✿✿，并对其内容的真实性◈✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈✿✿。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于2021年12月21日在中航重机会议室（贵州省贵阳市双龙航空经济港区机场路9号太升国际A3栋5层）以现场加视频的方式召开◈✿✿。会议应到监事3人◈✿✿，实到监事3人◈✿✿。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定◈✿✿。
根据《中华人民共和国公司法》◈✿✿、《中华人民共和国证券法》◈✿✿、《上海证券交易所股票上市规则》◈✿✿、《上市公司治理准则（2018修订）》等法律◈✿✿、法规和规范性文件◈✿✿，公司同意修订《中航重机股份有限公司监事会议事规则》◈✿✿。
二◈✿✿、审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》
为确保中航特材工业（西安）有限公司（以下简称“航空工业特材”）有序恢复生产经营海霞树小说网◈✿✿，发挥中航重机集采平台功效◈✿✿，为中航重机主业生产经营提供有效支持◈✿✿，维护航空工业特材各股东及债权人的合法权益◈✿✿，加大风险管控力度◈✿✿，结合其现状及后续业务发展规划◈✿✿，同意航空工业特材实施同比例增资◈✿✿，其中◈✿✿：中航重机及其下属企业拟向其增资13,222万元◈✿✿。具体详见《中航重机股份有限公司关于控股子公司航空工业特材增资暨关联交易的公告》◈✿✿。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载◈✿✿、误导性陈述或者重大遗漏海霞树小说网◈✿✿，并对其内容的真实性◈✿✿、准确性和完整性承担个别及连带责任◈✿✿。
● 增资方式及金额◈✿✿：本次拟由现有股东以同比例增加航空工业特材◈✿✿，增加注册资本20,000万元◈✿✿，增资完成后◈✿✿，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元◈✿✿。
● 本次增资后◈✿✿，航空工业特材未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力◈✿✿、下游客户需求◈✿✿、整体经营环境等多方面因素◈✿✿，存在一定的不确定性◈✿✿。
为确保航空工业特材有序恢复生产经营◈✿✿，持续稳定发展◈✿✿，进一步维护航空工业特材各股东及债权人的合法权益◈✿✿，结合其现状及后续业务发展计划◈✿✿，现拟由航空工业特材各股东实施同比例增资◈✿✿，增加注册资本20,000万元◈✿✿，增资完成后◈✿✿，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元◈✿✿。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组◈✿✿。
航空工业特材股东中航国际供应链科技有限公司（以下简称“中航供应链”）系中国航空技术国际控股有限公司的全资子公司◈✿✿，公司与中国航空技术国际控股有限公司均为中国航空工业集团有限公司控制企业◈✿✿，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定◈✿✿，本次交易构成构成与关联方共同投资的关联交易◈✿✿。
截至本次关联交易为止◈✿✿，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准◈✿✿。
截至2020年12月31日经审计数据◈✿✿，航空工业特材资产总额为16,484.56万元◈✿✿，负债总额29,006.44万元◈✿✿，所有者权益-12,521.88万元◈✿✿；营业收入278.74万元◈✿✿，利润总额-628.41万元◈✿✿；经营活动产生的现金流量净额为325.82万元◈✿✿。
截至2021年9月30日未经审计数据◈✿✿，航空工业特材资产总额为32,599.46万元◈✿✿，负债总额42,111.17万元◈✿✿，所有者权益-9,511.72万元◈✿✿；营业收入2,533.85万元◈✿✿，利润总额106.05万元◈✿✿；经营活动产生的现金流量净额为128.86万元◈✿✿。
航空工业特材各自股东按照目前所持航空工业特材的股权比例认购本次新增注册资本◈✿✿，综合航空工业特材上述净资产数值◈✿✿，本次增资价格以1元/1元注册资本进行增资◈✿✿。
本次增资拟由现有股东以同比例增资航空工业特材◈✿✿，增加注册资本20,000万元◈✿✿，增资完成后◈✿✿，航空工业特材的注册资本由52,280.66万元增至72,280.66万元◈✿✿。本次增资认购情况及增资后股权结构如下◈✿✿：
按照此增资方案◈✿✿，中航重机股份有限公司及所属子公司合计增资13,222万元◈✿✿，持股比例合计为66.12%◈✿✿。
2020年1月17日◈✿✿，西安中院作出（2018）陕01破35-19号《民事裁定书》◈✿✿，裁定同意和解协议申博太阳城◈✿✿。随后◈✿✿，航空工业特材于2021年初已恢复业务◈✿✿，按法院裁定支付特殊债权和普通债权中一次性现金清偿的部分◈✿✿，资金总额约7,500万元（包含管理人报酬）◈✿✿。如果实现航空工业特材现有股东同比例增资◈✿✿，将增强其运营能力和再融资能力◈✿✿。
本次增资完成后◈✿✿，公司对航空工业特材的持股比例未发生变化◈✿✿，不会导致公司合并报表范围变更◈✿✿，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响◈✿✿，也不存在损害公司及全体股东权益的情形◈✿✿。
公司于2021年12月21日召开第六届董事会第二十一次临时会议◈✿✿，审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》◈✿✿。关联董事姬苏春◈✿✿、张育松◈✿✿、刘亮对本案进行了回避表决◈✿✿。
公司独立董事已事前认可将相关议案提交董事会讨论◈✿✿，并发表了同意航空工业特材实施同比例增资的独立意见◈✿✿：本次关联交易有助于解决中航特材工业（西安）有限公司资金调剂周转和业务经营流动资金的需求◈✿✿；同时◈✿✿，也能恢复中航特材工业（西安）有限公司金融杠杆功能◈✿✿，缓解资金压力◈✿✿，进一步发挥集采平台功能◈✿✿，不会损害中小股东的权益申博太阳城◈✿✿，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定◈✿✿。
公司于2021年12月21日召开第六届监事会第九次临时会议◈✿✿，审议通过了《关于对中航重机控股子公司中航特材工业（西安）有限公司实施同比例增资暨关联交易的议案》◈✿✿。
经核查◈✿✿，保荐机构认为◈✿✿：本次中航重机控股子公司航空工业特材增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第二十一次临时会议◈✿✿、第六届监事会第九次临时会议审议通过◈✿✿，董事会◈✿✿、监事会在召集◈✿✿、召开及决议的程序上符合有关法律◈✿✿、法规及《公司章程》的规定◈✿✿，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见◈✿✿。上述增资暨关联交易事项无需提交股东大会审议◈✿✿。本次关联交易价格公允◈✿✿，符合公司和全体股东的利益◈✿✿，不存在损害中小股东利益的情况◈✿✿。
5◈✿✿、招商证券股份有限公司◈✿✿、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司控股子公司中航特材工业（西安）有限公司增资暨关联交易的核查意见◈✿✿。中国500强企业◈✿✿，华东重机◈✿✿！太阳城◈✿✿，申博太阳城◈✿✿。申博港口设备◈✿✿。